麻将胡了最新官方版下载心泰醫療：(1) 2023年度董事會工作報告 (2) 2023年度監事會工作報告 (3) 2023年年度報告 (4) 2023年度獨立核數師報告 (5) 2024年度財務預算方案 (6) 2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告 (7) 建議更換核數師 (8) 建議利潤分配方案 (9) 建議換屆重選董事及監事 (10) 建議修訂《公司章程》及2023年度股東週年大會通告
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此乃要件 請即處理2024年4月19日閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函，連同相關代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
LEPUSCIENTECHMEDICALTECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.*樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2291）(1) 2023年度董事會工作報告(2) 2023年度監事會工作報告(3) 2023年年度報告(4) 2023年度獨立核數師報告(5) 2024年度財務預算方案(6) 2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告(7)建議更換核數師(8)建議利潤分配方案(9)建議換屆重選董事及監事(10)建議修訂《公司章程》及2023年度股東週年大會通告董事會函件載於本通函第3頁至第14頁。
本公司謹定於2024年5月23日（星期四）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室舉行2023年度股東週年大會。
隨函附奉2023年度股東週年大會適用的代表委任表格，該代表委任表格亦登載於聯交所網站( )及本公司網站( )。
如閣下欲派代表出席2023年度股東週年大會，須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。
惟無論如何最遲須於2023年度股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達、郵寄或傳真方式交回。
填妥及交回代表委任表格後，屆時閣下仍可依願親身出席2023年度股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
目 錄– i –頁次釋義..........................................................1董事會函件.....................................................3附錄一－建議修訂《公司章程》..................................15附錄二－換屆重選董事候選人及監事候選人的履歷.................1552023年度股東週年大會通告.......................................162釋 義– 1 –於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「2023年度股東週年大會」指本公司將於2024年5月23日（星期四）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室舉行的本公司2023年度股東週年大會，或其任何續會「該公告」指本公司日期為2024年4月7日的公告，（其中包括）採用中國企業會計準則、建議修訂《公司章程》及更換核數師「審計委員會」指本公司審計委員會「《公司章程》」指本公司之《公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方式補充）「董事會」指本公司董事會「中國企業會計準則」指中國企業會計準則「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，除文義另有所指外，不包括香港、澳門及台灣「本公司」指樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司，一家於2021年1月29日於中國成立的股份有限公司，其股份於聯交所主板上市「董事」指本公司董事「H股過戶登記處」指卓佳證券登記有限公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「最後實際可行日期」指2024年4月17日，即本通函付印前確定其所載若干資料之最後實際可行日期釋 義– 2 –「上市規則」指聯交所證券上市規則「主板」指聯交所主板「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股「股東」指股份的持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「監事」指本公司監事「監事會」指本公司監事會「%」指百分比*本公司註冊為香港法例第622章《公司條例》所定義的非香港公司，以其中文名稱及英文名稱「LEPU ScienTech Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.」註冊。
董事會函件– 3 –LEPUSCIENTECHMEDICALTECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.*樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2291）執行董事：陳娟女士（董事長）非執行董事：張昱昕女士付山先生鄭國銳先生獨立非執行董事：陳嘉麗女士鄭玉峰先生劉道志先生註冊辦事處：中國上海市松江區莘磚公路258號41幢201室中國總部：中國上海市松江區莘磚公路258號41幢1樓、5樓香港主要營業地點：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓敬啟者：(1) 2023年度董事會工作報告(2) 2023年度監事會工作報告(3) 2023年年度報告(4) 2023年度獨立核數師報告(5) 2024年度財務預算方案(6) 2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告(7)建議更換核數師(8)建議利潤分配方案(9)建議換屆重選董事及監事(10)建議修訂《公司章程》及2023年度股東週年大會通告董事會函件– 4 –一.緒言本通函旨在向閣下發出2023年度股東週年大會通告及向閣下提供有關將於2023年度股東週年大會提呈之下列決議案之進一步資料，使閣下於考慮在2023年度股東週年大會表決贊成或反對或棄權該等決議案時能作出知情決定。
二.2023年度股東週年大會處理的事務普通決議案1.2023年度董事會工作報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2023年度董事會工作報告》。
該報告主要內容分別載於本公司在本公司網站( )及聯交所的披露易網站( )中刊發的2023年年度報告內。
2.2023年度監事會工作報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2023年度監事會工作報告》。
該報告主要內容分別載於本公司在本公司網站及聯交所的披露易網站中刊發的2023年年度報告內。
3.2023年年度報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司《2023年年度報告》。
4.2023年度獨立核數師報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2023年度獨立核數師報告》。
該報告的全文載於本公司在本公司網站及聯交所的披露易網站中刊發的2023年年度報告內。
5.2024年度財務預算方案於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准《2024年度財務預算方案》。
於2024年，本公司計劃主要在與封堵器及心臟瓣膜新產品有關的項目的研發運作上投資人民幣100百萬元，並於2024年在物業、廠房及設備購置方面投入人民幣20百萬元。
董事會函件– 5 –6.2023年度及2024年度董事及監事的薪酬報告於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准2023年度及2024年度的董事及監事的薪酬報告。
董事會及監事會認為報告內容真實、準確及完整地反映董事及監事2023年度的薪酬情況，2024年度的薪酬方案貼合本公司實際薪酬政策。
董事及監事的薪酬詳情分別載於本公司在本公司網站及聯交所的披露易網站( )中刊發的2023年年度報告內合併財務報表附註。
7.建議更換核數師如該公告所述，為實施有效的成本控制及減少整體經營開支，以更好地配合本集團未來的業務發展，於2024年4月7日，本公司邀請包括普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）在內的合資格會計師事務所，並就截至2024年12月31日止年度的審計服務進行招標。
審計委員會自羅兵咸永道會計師事務所接獲一封函件，確認其退任並無任何應提請本公司股東及債權人注意的事項。
董事會及審計委員會確認，本公司與羅兵咸永道會計師事務所之間並無任何分歧或未決事項，亦無與羅兵咸永道會計師事務所退任有關的其他事宜或情況須提請股東垂注。
董事會謹藉此機會就羅兵咸永道會計師事務所於任職期間提供的專業服務向其致以謝意。
董事會根據審計委員會的推薦建議，議決建議於羅兵咸永道會計師事務所任期屆滿後委任立信會計師事務所（特殊普通合夥）（「立信」）為本公司新任核數師（「建議委任」），惟須經股東根據《公司章程》第六十條於2023年度股東週年大會上以普通決議案方式批准後，方告作實。
立信的任期將自2023年度股東週年大會上股東批准生效之日起，直至下一次本公司股東週年大會日期終止。
董事會亦建議與立信協定的截至2024年12月31日止年度的審計費用為人民幣1,350,000元。
董事會及審核委員會於建議委任立信為本公司新核數師時已考慮下列事項：(i)指有關委任立信為本公司核數師的委聘董事會函件– 6 –函件草擬本；(ii)立信建議就截至2024年12月31日止財政年度的審計費用；及(iii)立信的背景、認證、經驗及資源，尤其是立信為合資格擔任其股份於聯交所上市於中國註冊成立公司的核數師的認可中國內地會計師事務所之一。
據此，於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，內容有關批准委任立信為本公司新核數師以取代退任核數師羅兵咸永道會計師事務所，其將於股東週年大會結束時生效，任期直至本公司下屆股東週年大會結束時為止，且董事會獲授權釐定其薪酬。
8.建議利潤分配方案董事會議決建議就截至2023年12月31日止年度派發末期股息每股人民幣0.57元（含稅）（合共約人民幣197.6百萬元），惟須由股東於2023年股東週年大會上批准後作實，除將分派予港股通（定義見下文）投資者的股息外，末期股息將以港元派付。
以港元發放的末期股息計算的匯率以於2023年股東週年大會批准末期股息當日之前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港元平均基準匯率為準。
預期末期股息將於2024年9月30日（星期一）或之前派發予於2024年5月31日（星期五）名列本公司股東名冊的股東。
為確定股東收取末期股息的權利，本公司將自2024年5月30日（星期四）至2024年5月31日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格收取末期股息，所有填妥的過戶表格連同有關股票必須於不遲於2024年5月29日（星期三）下午四時三十分提交予本公司香港證券登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），以辦理登記手續。
於2023年度股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以審議及批准建議利潤分配方案董事會函件– 7 –向港股通投資者作出利潤分配有關事宜對於投資聯交所本公司H股股票的上海證券交易所投資者（包括企業和個人）（「港股通」），本公司將與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司簽訂《港股通H股股票現金紅利派發協議》，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為港股通H股股東的代名人接收本公司派發的現金股息，並通過其登記結算系統將現金股息發放至相關港股通H股投資者。
根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的相關規定：對內地個人投資者通過港股通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。
對內地證券投資基金通過滬港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。
H股公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
代扣代繳末期股息所得稅H股個人股東為與中國签订10%稅率的稅收協定或稅收安排的國家（地區）的居民，本公司派發末期股息時，將按照10%的稅率為該等H股個人股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為與中國签订低於10%稅率的稅收協定的國家（地區）的居民，本公司派發末期股息時，將暫按10%的稅率為該等H股個人股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為與中國沒有签订稅收協定的國家（地區）的居民或其他情況，本公司派發末期股息時，將按照20%的稅率為該等H股個人股東代扣代繳個人所得稅。
董事會函件– 8 –根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》及其他相關法例及法規，本公司應為非居民H股個人持有人代扣代繳非居民個人所得稅。
然而，根據實施日期為1994年5月13日之《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》，豁免境外個人就來自外商投資企業的股息繳納中國個人所得稅。
根據財政部、國家稅務總局及中國證券監督管理委員會發出的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的規定，對內地個人投資者通過滬港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。
對內地證券投資基金通過滬港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。
對內地企業投資者通過滬港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣代繳股息紅利所得稅款，由企業自行申報繳納。
其中，內地居民企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利所得，依法免徵企業所得稅。
股東如對上述安排有任何疑問，應諮詢其本身的稅務顧問有關擁有及處置股份所涉及的中國、香港及╱或其他國家（地區）稅務影響的意見。
各位股東務請認真閱讀本段內容，如任何人士欲更改股東身份，請向代理人或受託人查詢相關手續。
此外，本公司將嚴格依照有關法例或條例並嚴格按照於股息登記日H股股東名冊的登記資料代扣代繳企業所得稅及個人所得稅，對於任何因股東身份未能及時確定或確定不準而提出的任何要求或申索或對代扣代繳企業所得稅及個人所得稅安排的爭議，本公司將不予受理，也不會承擔任何責任。
董事會函件– 9 –9.建議換屆重選董事及監事(a)建議換屆重選董事會由於第一屆董事會的任期即將屆滿，董事會於2024年4月7日舉行的董事會會議上決議：(i)重選陳娟女士為第二屆董事會執行董事；(ii)重選張昱昕女士、付山先生及鄭國銳先生為第二屆董事會非執行董事；及(iii)重選陳嘉麗女士、鄭玉峰先生及劉道志先生為第二屆董事會獨立非執行董事。
（統稱「建議重選董事」）根據《公司章程》，上述建議重選董事須待股東於股東大會上批准後，方可作實。
獲重選董事的任期於股東週年大會審議通過後生效，其第一屆董事會董事職務相應解除。
第一屆董事會全體董事將繼續根據適用法律法規及《公司章程》履行董事職責，直至第二屆董事會成員重選完成。
根據上市規則第3.13條，陳嘉麗女士、鄭玉峰先生及劉道志先生各自已向本公司確認：(1)彼符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載有關各項因素的獨立性規定；(2)彼過往或現時並無於本公司及其附屬公司業務中擁有任何財務及其他權益，且與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）概無關連；及(3)概無其他因素可能影響彼作為獨立非執行董事的獨立性。
董事會函件– 10 –除本通函附錄二所披露者外，於最後實際可行日期，各董事(i)於過去三年概無於本集團擔任任何其他職位，亦無於香港或海外任何其他上市公司擔任任何董事職務；(ii)概無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益或淡倉；及(iii)與本公司任何其他董事、監事、高級管理層成員或主要股東概無任何關係。
除本通函所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。
提名委員會已審閱第二屆董事會成員的建議組成，並認為董事會的建議組成符合《公司章程》（經建議修訂章程所修訂）的規定、適用法律、法規及上市規則，且與本公司的需求一致。
提名委員會認為，三名獨立非執行董事已證明彼等有能力行使獨立判斷，並就本公司事務提供平衡及客觀的意見。
彼等不同的教育及專業背景涉及多個領域，使彼等能夠提供相關的寶貴見解，並為董事會的多元化作出貢獻。
待建議重選第二屆董事會董事於股東週年大會上獲批准後，本公司將與各董事訂立服務合約。
各執行董事的薪酬根據公司高級管理人員薪酬標準確定，各執行董事不會因擔任執行董事而獲得額外的董事薪酬。
各獲重選獨立非執行董事有權享有每年人民幣200,000元（稅前）的薪酬，乃根據（其中包括）其職責、權限及福利以及規模相若及業務類似的公司的現行市價釐定。
董事會函件– 11 –(b)建議換屆重選監事會由於第一屆監事會的任期即將屆滿，監事會於2024年4月7日舉行的監事會會議上議決審議及批准重選監事會成員。
第二屆監事會由三(3)名監事組成，包括兩(2)名股東代表監事及一(1)名職工代表監事。
根據《公司章程》及中國《公司法》，第二屆監事會職工代表監事將於職工代表大會選舉產生，其選舉毋須經股東批准。
本公司建議：(i)重選王興林先生及王曉勇女士為第二屆監事會股東代表監事；及(ii)重選錢衛東先生為第二屆監事會職工代表監事。
（統稱「建議重選監事」）根據《公司章程》，建議重選監事須待股東於股東大會上批准後，方可作實。
第一屆監事會全體監事將繼續根據適用法律及法規以及《公司章程》履行其監事職責，直至第二屆監事會成員重選完成。
第二屆監事會監事的任期將為三(3)年（就股東代表監事及職工代表監事而言），於股東週年大會審議通過後或（僅就職工代表監事而言）自獲選的職工代表大會日期起生效。
除本通函附錄二所披露者外，於最後實際可行日期，各監事候選人(i)並無於本集團擔任任何其他主要職位，於過去三年亦無於香港或海外任何其他上市公司擔任任何董事職位；(ii)並無於本公司或其任何相聯法團的任何股董事會函件– 12 –份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益或淡倉；及(iii)與本公司任何其他董事、監事、高級管理層成員或主要股東概無任何關係。
除本通函所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。
待建議重選第二屆監事會監事於股東週年大會上獲批准及職工代表監事於職工代表大會上獲選後，本公司將與各監事訂立服務合約。
獲重選股東代表監事及職工代表監事於擔任監事期間將不會自本公司收取監事薪酬。
特別決議案10.建議修訂《公司章程》如該公告所進一步提及，為(i)反映建議採用中國企業會計準則編製本公司的財務報表（「建議採用」）；(ii)反映適用的中國法律及法規以及相關上市規則的最新規定及詮釋；及(iii)作出內部管理修訂，董事會建議修訂《公司章程》（「建議修訂」）。
建議修訂須待股東於2023年度股東週年大會上以特別決議案批准後，方可作實。
於2023年度股東週年大會上通過有關特別決議案前，現行《公司章程》仍為有效。
董事會函件– 13 –三.2023年度股東週年大會及表決方式本公司擬於2024年5月23日（星期四）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室召開2023年度股東週年大會，以審議及酌情通過2023年度股東週年大會通告所載事項。
如閣下欲委託代表出席2023年度股東週年大會，須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。
股東須將代表委任表格送達H股過戶登記處，惟無論如何最遲須於2023年度股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達、郵寄或傳真方式交回。
填妥及交回代表委任表格後，屆時閣下仍可依願親身出席2023年度股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
根據上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行（除主席決定容許以舉手方式表決僅有關程序或行政事宜的決議案外）。
因此，2023年度股東週年大會主席將根據《公司章程》第八十一條，就2023年度股東週年大會的每一項決議案要求以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代表出席2023年度股東週年大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代表）可就本公司股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。
據董事經作出一切合理查詢後所深知，全悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東須於2023年股東週年大會上放棄表決。
四.暫停辦理股份過戶登記手續為確定有權出席2023年度股東週年大會的股東名單，本公司將於2024年5月20日（星期一）至2024年5月23日（星期四）期間（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份的過戶登記。
於2024年5月23日（星期四）名列本公司股東名冊的股東有權出席2023年度股東週年大會，並於會上投票。
為符合資格出席2023年度股東週年大會及於會上投票，所有股份過戶文件最遲須於2024年5月17日（星期五）下午四時三十分前送達H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
董事會函件– 14 –五.責任聲明本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別承擔全部責任。
董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，及並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
六.推薦意見董事會（包括獨立非執行董事）認為，2023年度股東週年大會通告所載的每一項決議案均符合本公司及股東的整體利益。
因此，董事建議股東投票贊成將於2023年度股東週年大會提呈之所有決議案。
此致列位股東台照承董事會命樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司董事長兼執行董事陳娟女士謹啟2024年4月19日附錄一 建議修訂《公司章程》– 15 –建議修訂的詳情如下（將刪除的文本以刪除線表示及將新增的文本以下劃線表示）：修訂前條文修訂後條文第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》以及其他有關法律、行政法規、規章、規範性文件（下稱「法律法規」）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）的規定，制訂本公司章程。
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《上市公司章程指引》以及其他有關法律、行政法規、規章、規範性文件（下稱「法律法規」）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）的規定，制訂本公司章程。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 16 –修訂前條文修訂後條文第二條本公司系依照《公司法》、《特別規定》和其他法律法規成立的股份有限公司。
公司於2021年1月29日以發起方式設立，於2021年1月29日在上海市市場監督管理局登記註冊，取得營業執照，統一社會信用代碼為91310000MA1FL7PF84。
公司的發起人為樂普（北京）醫療器械股份有限公司和北京天地和協科技有限公司。
公司於2021年1月29日以發起方式設立，於2021年1月29日在上海市市場監督管理局登記註冊，取得營業執照，統一社會信用代碼為91310000MA1FL7PF84。
新增一條第三條本公司於2021年11月11日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，在香港聯合交易所（以下簡稱「香港聯交所」）主板發行22,455,000股境外上市外資股，於2022年11月8日在香港聯交所上市。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 17 –修訂前條文修訂後條文第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本公司章程在公司股東大會審議通過後，自公司H股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市交易之日起生效。
公司章程生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力的文件。
第八條 公司章程生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的、具有法律約束力的文件。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 18 –修訂前條文修訂後條文第八條 公司章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。
股東可以依據公司章程起訴公司；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。
第九條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第十條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 19 –修訂前條文修訂後條文第十條 公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。
第十一條 公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第二章經營宗旨和範圍第十一條公司的經營宗旨是：秉持「科技關愛生命」的發展理念，堅持以科技創新推動人類健康事業發展，與患者、醫生、員工及商業合作夥伴互惠共贏，努力創造良好的經濟效益和社會效益。
第十二條公司的經營宗旨是：秉持「科技關愛生命」的發展理念，堅持以科技創新推動人類健康事業發展，與患者、醫生、員工及商業合作夥伴互惠共贏，努力創造良好的經濟效益和社會效益。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 20 –修訂前條文修訂後條文第十二條公司的經營範圍：許可項目：貨物進出口，技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可為準）一般項目：從事醫療科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，市場營銷策劃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
第十三條公司的經營範圍：一般項目：從事醫療科技（除人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，市場營銷策劃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口，技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可為準）公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 21 –修訂前條文修訂後條文第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十七條 公司可以依法向境內投資人和境外投資人發行股票，並按照規定向中國證監會備案。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中國香港、中國澳門、中國台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 22 –修訂前條文修訂後條文第十七條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。
公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。
在相關法律法規允許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。
上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的在岸人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。
公司發行的內資股，在符合相關規定的存管機構集中存管；公司發行的境外上市外資股，可以按公司上市地證券監管規則和證券登記存管的要求由受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。
公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 23 –修訂前條文修訂後條文第十八條 公司成立時向發起人發行28,000萬股普通股，均由發起人認購和持有，其中：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有27,720萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的99%，以其持有的上海形狀記憶合金材料有限公司100%的股權所對應的權益出資。
北京天地和協科技有限公司持有280萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的1%，以人民幣現金方式出資。
第十九條公司的發起人為樂普（北京）醫療器械股份有限公司和北京天地和協科技有限公司。
公司成立時向發起人發行28,000萬股普通股，均由發起人認購和持有，其中：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有27,720萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的99%，於2021年3月19日以其持有的上海形狀記憶合金材料有限公司100%的股權所對應的權益出資。
北京天地和協科技有限公司持有280萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的1%，於2021年3月23日以人民幣現金方式出資。
刪除本條附錄一 建議修訂《公司章程》– 24 –修訂前條文修訂後條文上述H股發行完成後，如不行使超額配售權，公司股本結構為：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有277,200,000股，佔公司總股本的79.94%；北京天地和協科技有限公司持有2,800,000股，佔公司總股本的0.81%；寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）持有9,136,842股，佔公司總股本的2.63%；寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）持有5,600,000股，佔公司總股本的1.61%；Vivo Capital Fund IX, L.P.持有15,527,950股，佔公司總股本的4.48%；SCCGrowth VIHoldco AF, Ltd.持有6,211,180股，佔公司總股本的1.79%；上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有3,152,637股，佔公司總股本的0.91%；CDH Supermatrix DLimited持有3,105,590股，佔公司總股本的0.90%；懷化皓智企業管理合夥企業（有限合夥）持有1,560,798股，佔公司總股本的0.45%；H股股東持有22,455,000股，佔公司總股本的6.48%。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 25 –修訂前條文修訂後條文上述H股發行完成後，如悉數行使超額配售權，公司股本結構為：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有277,200,000股，佔公司總股本的79.17%；北京天地和協科技有限公司持有2,800,000股，佔公司總股本的0.80%；寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）持有9,136,842股，佔公司總股本的2.61%；寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）持有5,600,000股，佔公司總股本的1.60%；V i v o Capital Fund IX, L.P.持有15,527,950股，佔公司總股本的4.44%；SCCGrowth VIHoldco AF, Ltd.持有6,211,180股，佔公司總股本的1.77%；上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有3,152,637股，佔公司總股本的0.90%；CDHSupermatrix DLimited持有3,105,590股，佔公司總股本的0.89%；懷化皓智企業管理合夥企業（有限合夥）持有1,560,798股，佔公司總股本的0.45%；H股股東持有25,823,000股，佔公司總股本的7.38%。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 26 –修訂前條文修訂後條文第二十條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內分別實施，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。
刪除本條第二十一條 公司在發行計劃確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
刪除本條第二十二條公司發行H股前註冊資本為人民幣324,294,997元。
在上述H股股份發行完成後，如不行使超額配售權，公司的註冊資本為346,749,997元人民幣；如行使超額配售權，公司的註冊資本最多為350,117,997元人民幣。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 27 –修訂前條文修訂後條文第四章增資、減資和購回股份第四章股份增減和回購第二十三條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：（一）向非特定投資人募集新股；（二）向現有股東配售新股；（三）向現有股東派送新股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律法規以及國務院證券監督管理機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，應根據國家有關法律法規規定的程序辦理。
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議，公司增加資本可以採取下列方式：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律法規以及中國證監會批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，應根據國家有關法律法規規定的程序辦理。
公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 28 –修訂前條文修訂後條文第二十五條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表和財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二十六條 公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：（一）為減少公司資本而註銷股份；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律法規許可的其他情況。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 29 –修訂前條文修訂後條文第二十七條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；（四）法律法規和國務院證券監督管理機構認可的其他方式。
就公司有權購回可贖回股份而言：（一）如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；（二）如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁提出招標建議。
公司因公司章程第二十六條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十八條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。
經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
刪除本條附錄一 建議修訂《公司章程》– 30 –修訂前條文修訂後條文第二十九條 公司因公司章程第二十六條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因公司章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照公司章程第二十六條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。
法律、法規、公司股票上市地證券監管機構對前述股份購回涉及的相關事項另有規定的，從其規定。
第二十六條 公司因公司章程第二十四條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因公司章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照公司章程第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。
法律、法規、公司股票上市地證券監管機構對前述股份購回涉及的相關事項另有規定的，從其規定。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 31 –修訂前條文修訂後條文第三十條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；（2）購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。
刪除本條附錄一 建議修訂《公司章程》– 32 –修訂前條文修訂後條文（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：（1）取得購回其股份的購回權；（2）變更購回其股份的合同；（3）解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章購買公司股份的財務資助第三十一條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
第二十七條公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 33 –修訂前條文修訂後條文第三十二條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
刪除本條附錄一 建議修訂《公司章程》– 34 –修訂前條文修訂後條文第三十三條 下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為：（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
刪除本條附錄一 建議修訂《公司章程》– 35 –修訂前條文修訂後條文第六章股票和股東名冊第三十四條公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
在H股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票），載有以下聲明：（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律法規及公司章程的規定。
（二）股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索償，或因《公司法》及其他中國有關法律法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 36 –修訂前條文修訂後條文（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、高級管理人員訂立合約，由該等董事、高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
公司須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括上述聲明。
公司股票上市的公司股票上市地證券監管機構或證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。
公司股票上市的公司股票上市地證券監管機構或證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 37 –修訂前條文修訂後條文第三十六條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。
第三十條 公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 38 –修訂前條文修訂後條文第三十七條 在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。
所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據公司章程規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。
與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。
當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第三十一條 在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。
所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據公司章程規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。
與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。
當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 39 –修訂前條文修訂後條文第三十八條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
第三十二條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。
股東名冊包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 40 –修訂前條文修訂後條文第四十條 股東名冊的各部分應當互不重疊。
在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
第四十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會確定股權登記日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第三十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日。
第四十二條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
刪除本條附錄一 建議修訂《公司章程》– 41 –修訂前條文修訂後條文第四十三條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。
公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
第三十六條 任何登記在境外上市外資股股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其境外上市外資股股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。
公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 42 –修訂前條文修訂後條文（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 43 –修訂前條文修訂後條文如公司獲授予權力發行認股權證於不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
如公司獲授予權力發行認股權證於不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
第四十四條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
刪除本條第四十五條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
刪除本條第四十六條 除法律法規、公司股票上市地證券監管機構和香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。
在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 44 –修訂前條文修訂後條文第四十七條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓、贈與、繼承或抵押；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付董事會不時要求但不超過香港聯交所證券上市規則中不時規定所同意的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十八條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓、贈與、繼承或抵押；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付董事會不時要求但不超過香港聯交所證券上市規則中不時規定所同意的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 45 –修訂前條文修訂後條文第四十八條 任何境外上市外資股持有人可利用任何上市地常用的或董事會接受的任何其他格式的書面轉讓文件或公司股票上市的證券交易所指定的標準過戶表格，轉讓全部或部分股份。
轉讓文件須由轉讓人及承讓人以人手或印刷形式簽署，或者，若出讓方或受讓方為香港法律所定義的認可結算所或其代理人（以下簡稱「認可結算所」），則可以手簽或機印方式簽署。
中國法律法規以及《香港上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第三十九條 任何境外上市外資股持有人可利用任何上市地常用的或董事會接受的任何其他格式的書面轉讓文件或公司股票上市的證券交易所指定的標準過戶表格，轉讓全部或部分股份。
轉讓文件須由轉讓人及承讓人以人手或印刷形式簽署，或者，若出讓方或受讓方為香港法律所定義的認可結算所或其代理人（以下簡稱「認可結算所」），則可以手簽或機印方式簽署。
中國法律法規以及《香港上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 46 –修訂前條文修訂後條文第四十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。
公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。
公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 47 –修訂前條文修訂後條文新增一條第四十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條 第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條 第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 48 –修訂前條文修訂後條文第五十條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第五十一條 公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。
第四十三條 公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。
第五十二條 公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押所持有的公司股份；第四十四條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押所持有的公司股份。
境外上市外資股的處置還需依有關上市地的法律進行；附錄一 建議修訂《公司章程》– 49 –修訂前條文修訂後條文（五）依照法律和公司章程的規定獲得有關信息，包括：1.在繳付成本費用後得到公司章程；2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印：(1)所有各部分股東的名冊，包括本人的持股資料；(2)公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：(a)現在及以前的姓名、別名；(b)主要地址（住所）；(c)國籍；(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；(e)身份證明文件及其號碼。
(3)公司股本狀況；(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律法規及公司章程規定的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害任何附於股份的權利。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 50 –修訂前條文修訂後條文( 5 )股東會議的會議記錄（僅供股東查閱）；(6)已呈交中國市場監督管理部門或其他主管機關存案的最近一期的周年申報表副本（如適用）；(7)特別決議；(8)公司債券存根；(9)董事會會議決議；(10)監事會會議決議；(11)最近期的經審計的財務報表及董事會、審計師及監事會報告。
公司須將除第(2)項以外的的文件同時備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查閱。
（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律法規及公司章程所賦予的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害任何附於股份的權利。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 51 –修訂前條文修訂後條文第五十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第四十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第四十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 52 –修訂前條文修訂後條文第五十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十六條 董事、監事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十八條 董事、監事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
附錄一 建議修訂《公司章程》– 53 –修訂前條文修訂後條文第五十七條 公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律法規和公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失。
